润本股份仅带9项发明专利闯日化护肤红海 高瓴资本多项对赌权利问询后才曝光

来源：新浪证券

出品：新浪财经上市公司研究院

作者：新消费主张/cici

(资料图片仅供参考)

近日，润本生物技术股份有限公司（简称“润本股份”）成功过会，一只脚迈进了资本市场的大门。随着一轮又一轮的问询，公司招股书中未披露的核心的细节，如高瓴资本增资后曾享受的“一票否决权”等多项权利，也纷纷呈现于投资者眼前。

值得关注的是，日化护肤行业一直都是个没有硝烟的战场，从品牌力到产品力、再到渠道力，每一个环节的竞争都不容小觑。然而，在这三大方面，润本股份或均未构建核心优势。

从品牌力来看，润本股份仅有“润本”这一品牌，尚未构造多元品牌矩阵；从产品研发力来看，润本股份研发投入更是不足营销投入的10%，且仅有9项发明专利，发明专利数量远低于行业可比上市公司珀莱雅、上海家化、贝泰妮、水羊股份等；从渠道建设来看，润本股份公司产品销售过度依赖线上渠道，线下渠道销售能力则较弱。

品牌单一、线下渠道弱势 仅9项发明专利或难支撑公司闯“日化护肤红海”

润本股份主要从事驱蚊类、个人护理类产品的研发、生产和销售，目前已形成驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大核心产品系列。

日化行业进入门槛较低，在我国属于充分竞争行业，国内外知名企业数量众多，行业竞争十分激烈。相比贝泰妮、珀莱雅、上海家化动辄大几十亿的年营收额，润本股份2022年8.56亿的营收并不算大，并且其在品牌矩阵布局、产品研发实力、渠道建设上均不具优势。

首先，从品牌布局角度看，润本股份仅有润本股份这一个品牌，而日化护肤行业内可比上市公司以构建多元品牌矩阵为主潮流，如上海家化旗下有玉泽、佰草集、六神、美加净、高夫、双妹等，珀莱雅旗下有珀莱雅、彩棠、Off&Relax（OR）、悦芙媞等品牌。

虽说单一品牌有助于集合企业资源打造一个强势品牌，且新品推出时可借母品牌影响力，以低成本迅速占领市场。但品牌涵盖产品太多、跨度太大，便会稀释品牌个性，有损品牌“专家形象”。

同时，将公司所有资源押注在一个品牌上，同时也加大了品牌集中风险，若未来润本品牌运营策略失败、遭受重大负面新闻、市场认可度降低，或者发生品牌被盗用、被侵权等情况，都可能导致该品牌产品的销售收入下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。

其次，从产品研发角度看，润本品牌旗下产品众多，大致可分为驱蚊系列、婴童护理系列及精油系列，各系列同时又包含众多细分品类。2022年婴童护理系列产品销售额超过驱蚊产品，成为公司第一大业务。相比驱蚊的销售季节性等特点，婴童护理似乎更具想象空间，但事实上，和成人日化护肤相似，婴童护肤赛道也早已是一片红海，企业需靠强研发实力、强渠道力（相比成人护肤，婴童护肤更注重线下母婴商店等渠道）、强营销转化率等。

然而，从研发实力和渠道力来看，润本股份或都不具备优势。2022年，研发费用却仅为0.20亿元，不足销售费用的10%。从专利数量来看，截至2023年2月28日，公司境内有效专利为71项，其中有52项为外观设计专利，而仅有9项为发明专利，发明专利数目远不及上海家化（96项发明专利）、贝泰妮（34项发明专利）、珀莱雅等（107项发明专利）。

最后，从渠道布局上来看，公司产品销售过度依赖线上渠道，线下渠道销售能力则较弱。2020-2022年，公司线上渠道对销售收入的直接贡献度分别为78.73%、 77.72%及78.04%。值得关注的是，连锁商超、便利店、百货商店、母婴商店等线下渠道对于日化行业而言也十分重要，若想进一步加快市场渗透，润本股份仍需在线下渠道发力。

多方对赌协议犹存 招股书却对高瓴资本多项“权利”只字未提

润本股份在2020年11月底完成股改后，共完成了四次增资，同时也与增资方签订了对赌协议。涉及对赌协议的投资者共有三类，第一类包括金国平、颜宇峰，为实际控制人的朋友；第二类为李怡茜，为协助发行人引入外部投资者的财务顾问合伙人，第三类为 JNRY VIII（以下称“高瓴资本”），为发行人外部机构投资者。

（资料来源：公司招股书）

值得关注的是金国平、颜宇峰、李怡茜签署的相关对赌条款均仅包括回购条款，而高瓴资本却在2021年3月增资入股后，签署了《原股东协议》约定了其享有回购权、优先购买权、共同出售权、反摊薄保护等其他特殊股东权利。

（资料来源：公司招股书）

然而，公司早先提交的招股说明书中，未展开的“等其他特殊股东权利”中，却包含“一票否决权”这样的重磅条款。 据公司公告，一票否决权具体内容十分丰富，比如，在润本股份董事会聘用及解聘总经理、财务负责人、董事会秘书的事项上，高瓴资本可以“一票否决”；在润本股份股东大会对公司或其子公司发行债券作出决议、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等事项上，高瓴资本也可以“一票否决”。

（资料来源：公司公告）

润本股份与股东签署《对赌协议》引发监管部门担忧，监管部门在问询中要求其说明，“一票否决权”等权利对公司控制权稳定的影响。为此，润本股份两次签订《新股东协议之补充协议》，不断缩减高瓴资本的权利范围。

2023年4月1日，即润本股份收到上交所首轮问询之后，公司全体股东签署《新股东协议之补充协议》，彻底终止了高瓴资本对董事会、股东大会部分决策事项的一票否决权，并不附加任何效力恢复条件。

此外，2023年6月，润本股份全体股东签订《新股东协议之补充协议二》，终止了高瓴资本直接提名一名非独立董事的权利，该权利仅在公司未能成功上市等相关情形发生时恢复。

无论是高瓴资本的“一票否决权”，还是提名一名非独立董事的权利，润本股份均未在招股书中披露，是“不知而为之”还是“明知而为之”呢？

产能利用率不足85%仍募资扩产能 不缺钱却募资补充流动性

润本股份此次拟募资9.03亿元，其中3.69亿元用于黄埔工厂研发及产业化项目、3.44亿元用于渠道建设与品牌推广项目、0.9亿元用于信息系统升级建设项目、1亿元用于补充流动资金。

（资料来源：公司招股说明书）

据公司招股书显示，黄埔工厂研发及产业化项目主要是为了缓解公司产能瓶颈，优化公司产品结构等。但值得关注的是，2022年公司三大产品系列产能利用率并不算高且均不足85%。其中，公司驱蚊系列产品的产能利用率为80.81%，婴童护理系列产品的产能利用率为83.91%，精油系列产品的产能利用率为76.72%。

（资料来源：公司招股说明书）

在三大产品系列产能利用率不足85%的情况下，公司仍募资扩产能，或面临募投项目实施后产能不能及时消化的风险。同时募集资金投资项目全部建设完成后，公司固定资产和无形资产预计将大幅增加，每年将新增一定的折旧摊销费用。

除此之外，从公司资产负债表角度看，公司似乎并不缺钱，截至2022年底，公司资产负债率为12.46%、流动比率为5.28、速动比率为4.22，债务负担较轻、偿债能力较强。在此情况之下，公司拟募资1亿元补充流动性，是否有必要，仍有待进一步观察。

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