环球动态:深交所出手 曝光“一督就撤”IPO！

今年来，IPO市场不断有撤单现象。大飞龙、开泰石化、索迪龙、兰宝传感等4家公司也在近期宣布IPO终止。

Choice数据统计，今年以来宣布IPO终止企业数量达到87家（包括撤回、终止注册及审核不通过等情况），高于往年同期。在全面注册制之下，现场检查、现场督导进一步强化，对拟IPO企业及中介机构形成威慑力。

近日，深交所发布2023年第3期发行上市审核动态，分享了近期典型的对拟IPO企业实施的现场督导案例，对“一督就撤”的拟创业板IPO案例进行了全面曝光。

(资料图片仅供参考)

在其中一个案例中，深交所表示，在其对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务的现场督导中，发现该发行人涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入，其2021年新增业务的销售真实性也被查出存在诸多疑点。结合近期撤材料的拟IPO项目，可以推断该案例为2022年9月撤回的谷麦光电。

目前，深交所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

拟IPO企业撤单原因：物流异常等引业绩疑云

在谷麦光电案例中，深交所对谷麦光电首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导，聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下两方面问题。

一是谷麦光电与A公司（2020年、2021年均为发行人第一大客户和第一大供应商）等三家客户既有采购又有销售业务，通过分别签订采购合同、销售合同的方式开展。发行人将其与三家客户的业务均按总额法确认收入。

现场督导发现，发行人无权按照自身意愿使用或处置待加工原材料，无权主导待加工原材料的使用并获得几乎全部经济利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。因此，发行人与相关客户的业务实际为受托加工业务，因此涉嫌不恰当地以总额法代替净额法确认收入。

二是发行人2021年新增业务的销售真实性存疑。该发行人主营光电显示领域电子元器件，2021年新增液晶显示模组业务，当年收入达8700万元，占比为12%。但现场督导发现，相关销售物流真实性存疑、交易的真实性存疑、相关方资金流水也存在异常。报告期内，四名担任发行人董事、监事的重要股东集中出让股权，股权转让款去向存疑，保荐人未对股权转让款最终流向、是否存在体外资金循环等进行充分核查。

中介机构须把好IPO第一道防线

经监管层现场检查后暴露出的种种问题，也让此次护航谷麦光电上市的多家中介机构遭遇到了执业质量的拷问。

深交所表示，针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释，可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大影响。督导过程中，发行人和保荐人主动申请撤回申报。目前深交所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

业内人士认为，在该案例中，中介机构并未做到审慎核查。“中介机构要合理判断发行人的业务实质，案例中发行人无权按照自己的意愿处理原材料，那么就是受托加工的业务，而发行人却采用总额法计算收入，不符合业务实质。第二点新增业务的销售存疑、物流存疑等，涉嫌全链条的财务问题。中介机构或是由于经济利益驱使，或是由于精力分散，未能做到勤勉尽责，任何物流或资金流水存在疑问的交易都应该审慎核查。”华南某大型券商保荐人对记者表示。

值得一提的是，若保荐的项目选择“一撤了之”，这也会让投行面临较大的监管压力，因为申报项目被撤、被否都会被记入到评价指标体系，且扣分力度极大，直接影响其年度业务质量评价等级，与其执业声誉挂钩。

业内人士认为，在IPO审核端，“将发行人质量的把关责任真正交给中介机构，促使其把好‘入口关’的第一道防线”的监管取向愈发明显。

监管直指三大问题

除了对典型案例进行曝光，深交所还对发行上市监管动态进行了披露。今年3月，深交所针对3家创业板首发项目出具6份《监管工作函》。

2家首发项目被深交所提起现场督导后，存在“一督就撤”情形，深交所对发行人、中介机构出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，督促发行人、中介机构在项目申报前充分了解发行上市相关规定，规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制等制度，扎实做好申报工作；1家首发项目的发行人信息披露质量不高、保荐机构核查把关不到位，深交所对其出具《监管工作函》。

在受理环节，深交所还特别指出了三大问题，并点名了11家次证券公司。

一是申请文件不齐全，包括未提交保荐人对本次申请符合受理要求的说明、保荐人关于发行人行业等相关事项核对表。

二是申请文件内容缺失，包括首发项目缺少相关主体历史舆情的专项核查报告，内部控制审计报告中缺少发行人自我评价报告。

三是签章不齐全，包括财务报告、关于前次募集资金使用情况的报告缺少公章或签名，重组项目中独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名。

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